Zlúčenie spoločnosti

Jednou zo základných zásad účtovníctva je účtovanie účtovných prípadov do účtovného obdobia, s ktorým vecne a časovo súvisia. V praxi to znamená, že účtovná jednotka vykáže náklady a výnosy v období, s ktorým ekonomicky súvisia, bez ohľadu na okamih úhrady alebo prijatia peňažných prostriedkov [§ 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. (ďalej len „zákon o účtovníctve“)]. Na uplatnenie tejto zásady slúži aj časové rozlíšenie.

Transferové oceňovanie je v slovenskej praxi stále trochu „tajomná“ téma, ktorú si mnohí podnikatelia spájajú len s nadnárodnými koncernami. Skúsenosť z daňových kontrol však ukazuje, že na ceny medzi prepojenými osobami sa správca dane pozerá aj pri úplne bežných slovenských eseročkách.

Reorganizácia podniku patrí k bežným nástrojom moderného podnikania. Podnikatelia ich využívajú z rôznych dôvodov: konsolidácia, oddelenie rizikových aktivít, príprava na vstup investora, generačná výmena alebo optimalizácia financovania. Každá takáto transakcia však okrem obchodnoprávnej a účtovnej roviny má aj svoju daňovú rovinu.

Po zlúčení spoločností, nástupnícka spoločnosť vykazuje v súvahe záporný goodwill. Ako bude táto spoločnosť goodwill odpisovať a ako tento odpis ovplyvní základ dane?

Po zlúčení spoločností, nástupnícka spoločnosť vykazuje v súvahe záporný goodwill. Ako bude táto spoločnosť goodwill odpisovať a ako tento odpis ovplyvní základ dane?

Článok sa zaoberá komplexnou problematikou zdaňovania príjmov z predaja cenných papierov fyzických osôb podľa platných právnych predpisov. Analyzuje najmä rozdiely v zdaňovaní priamych podnikateľských príjmov oproti ostatným príjmom pri zahrnutí do obchodného majetku daňovníka. Diskutuje tiež úpravy v oblasti zamestnaneckých akcií a predaja obchodných podielov, ktoré vstúpili do platnosti v rokoch 2023 a 2025. Sú tu zahrnuté aj nové oslobodenia týkajúce sa štátnych dlhopisov pre občanov a ich úrokových výnosov od roku 2025. Text tiež rozoberá medzinárodné aspekty zdaňovania podľa modelovej zmluvy OECD a ich aplikovateľnosť na konkrétne podmienky Slovenska. Článok sme pre jeho komplexnosť rozdelili do viacerých častí, všetky časti nájdete ako súviasiaci príspevok.

Spoločnosť zanikla zlúčením a bola vymazaná z obchodného registra. Spoločnosť podala oznámenie o predĺžení lehoty na podanie daňového priznania a riadna účtovná závierka k 31. decembru 2023 a mimoriadna účtovná závierka k 31. januáru 2024 sú zostavené až k 30. júna 2024 a 31. júla 2024. Kto má schvaľovať zostavené účtovné závierky?

Spoločnosť zanikla zlúčením a bola vymazaná z OR. Bolo podané oznámenie o predĺžení lehoty na podanie DP a riadna UZ k 31.12.2023 a mimoriadna UZ k 31.1.2024 budú zostavované až k 30.6.2024 a 31.7.2024, kto bude schvaľovať zostavené UZ?

Môže daňový subjekt, ktorý bol zrušený bez likvidácie (zlúčenie s inou s. r. o.) podať oznámenie o predĺžení lehoty na podanie DP v zmysle § 49 odst. 3 písm a)?

Dobu vedenia účtovníctva ustanovuje § 4 ods. 1 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v z. n. p. (ďalej len "zákon o účtovníctve") osobitne pre účtovnú jednotku, ktorou je fyzická osoba a osobitne pre účtovnú jednotku, ktorou je právnickí osoba. V príspevku sa budeme venovať právnickým osobám.

Opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky z 29. februára 2024 č. MF/005391/2024-74, ktorým sa mení a dopĺňa opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p.

Spoločnosť A sa zlúčila so spoločnosťou B (nástupnícka spoločnosť). Spoločnosť A bola 15.2.2024 vymazaná z obchodného registra a rozhodný deň bol stanovený na 1. 1. 2024. Ako správne zaúčtovať mzdy v zanikajúcej spoločnosti? Ako vykonať odvody, vystaviť výkazy a mesačný prehľad? Ako postupovať u právneho nástupcu zanikajúcej spoločnosti?

Spoločnosť A vlastní podielové cenné papiere svojej dcérskej spoločnosti so sídlom v inom štáte EÚ, spoločnosti B. Rozhodnutím jediného spoločníka sa spoločnosť B v EÚ presídli na Slovensko. Bola založená spoločnosť s r. o. na Slovensku, spoločnosť C. Spoločnosť A vložila do základného imania spoločnosti C nepeňažný vklad podielové cenné papiere, ktoré spoločnosť A evidovala na účte 061. Hodnota nepeňažného vkladu v spoločnosti A je nižšia ako hodnota základného imania v spoločnosti C, nakoľko bol zaúčtovaný v spoločnosti A oceňovací rozdiel z precenenia majetku a záväzkov na účtoch MD 414/D 061. Zároveň bolo rozhodnuté, že spoločnosť C sa zlúči so spoločnosťou A, a to tak, že v spoločnosti A sa navýši základné imanie o hodnotu základného imania spoločnosti C. Napríklad základné imanie spoločnosti A 500, základné imanie spoločnosti C 200, zlúčením základného imania spoločnosti A 700 (rozhodný deň bol určený). Ako správne toto celé zaúčtovať? Spoločnosť A je platiteľ DPH, spoločnosť C nie, tieto dve spoločnosti sa idú zlučovať. Nevzniká spoločnosti C povinnosť zo zákona registrovať sa pre DPH?

Slovenská spoločnosť, ktorá je registrovaná podľa ustanovenia § 7a zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p. (ďalej len „zákon o DPH“) zaniká bez likvidácie, a to zlúčením do inej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť je holdingová spoločnosť so sídlom v Maďarsku. Slovenská spoločnosť má v majetku jedno osobné vozidlo a obchodné podiely dvoch dcérskych spoločností. Vznikajú zanikajúcej spoločnosti nejaké povinnosti týkajúce sa dane z pridanej hodnoty alebo zlúčenie nie je predmetom DPH?

Bolo nám doručené oznámenie o fúzií spoločnosti, voči ktorej máme pohľadávky. Táto spoločnosť v dôsledku zlučenia zanikla. Všetok majetok a práva prešli na nástupnícku spoločnosť. Aké bude účtovanie v súvislosti s touto fúziou - prechod pohľadávok na novú spoločnosť?

Účtovanie pri zlúčení, splynutí a rozdelení spoločností je ustanovené v § 26 opatrenia MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p. (ďalej len „Postupy účtovania v PÚ“). Vo všetkých troch prípadoch ide o zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom. Pri účtovaní o zlúčení, splynutí a rozdelení obchodných spoločností je potrebné vychádzať predovšetkým zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“), ktorý túto problematiku upravuje z vecného hľadiska a až následne pristúpiť k samotnému účtovaniu.

Účtujem firmu A [platiteľ podľa § 4 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p. (ďalej len „zákon o DPH“) – štvrťročný platiteľ] a firmu B (neplatiteľ). Tieto dve firmy budú zlúčené, t. j. zrušené bez likvidácie a celé ich obchodné imanie, záväzky a pohľadávky prejdú na právneho nástupcu spoločnosť C (neplatiteľ). Spoločnosť C účtuje iná firma. Rozhodný deň je definovaný v zmluve: 1. január 2020. Firma A (aj firma B) boli dňa 11. 6. 2020 vymazané z obchodného registra (spoločnosti A a B zanikli v dôsledku zlúčenia) Firma C sa stáva platiteľom DPH zo zákona (podľa § 4 ods. 4 zákona o DPH) na základe zlúčenia spoločností predpokladám od 12. 6. 2020. Spoločnosť A podala daňové priznania (DPH, KV, SV) za 1. kvartál 2020 normálne, ako mala povinnosť. Právny nástupca C zaniknutej spoločnosti A je povinný podať za zaniknutú spoločnosť daňové priznanie k DPH tak za posledné (prebiehajúce) zdaňovacie obdobie. Predpokladáme, že spoločnosť C sa stala dňom 12. 6. 2020 mesačným platiteľom DPH. Takže za mesiac 06/2020 musí podať mesačné DPH priznanie, v ktorom uvedie aj plnenia (faktúry, ak boli) spoločnosti A za mesiace apríl a máj 2020. Tiež predpokladáme, že vydané faktúry (ak boli reverse charge služba) spoločnosti A v mesiaci apríl musí spoločnosť C uviesť vo svojom súhrnnom výkaze za 2. kvartál 2020. Takže právny nástupca C sa musí registrovať na elektronickú komunikáciu so správcom a pod svojimi identifikačnými údajmi musí podať uvedeným spôsobom DPH, KV a SV priznanie za 06/2020. Sú uvedené úvahy správne? Musí spoločnosť A niečo oznamovať daňovému úradu z hľadiska DPH? (napr. oznámenie, že bol vymazaný z obchodného registra a že právny nástupca bude podávať DPH priznanie za 06/2020?)

Spoločnosť A je štvrťročným platiteľom DPH podľa § 4 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p. (ďalej len „zákon o DPH“). Spoločnosť B nie je platiteľom DPH. Tieto 2 spoločnosti budú zlúčené, t. j. zrušené bez likvidácie, a celé ich obchodné imanie, záväzky a pohľadávky prejdú na právneho nástupcu, ktorým je spoločnosť C (neplatiteľ DPH). Rozhodný deň, ktorý je definovaný v zmluve, je 1. január 2020. Spoločnosť A podala daňové priznanie k DPH, kontrolný výkaz a súhrnný výkaz za 1. kvartál 2020 v zmysle zákona. Firmy A a B boli 11. júna 2020 vymazané z obchodného registra (zanikli v dôsledku zlúčenia). Je správny nasledujúci postup? Firma C sa stáva mesačným platiteľom DPH zo zákona podľa § 4 ods. 4 zákona o DPH na základe zlúčenia spoločností od 12. 6. 2020. Ako právny nástupca zaniknutej spoločnosti A je firma C povinná podať za zaniknutú spoločnosť daňové priznanie k DPH za posledné (prebiehajúce) zdaňovacie obdobie, takže za mesiac 06/2020 musí podať mesačné DPH priznanie, v ktorom uvedie aj plnenia (faktúry) spoločnosti A za mesiace apríl a máj 2020. Vydané faktúry (ak boli reverse charge) spoločnosti A v mesiaci apríl musí spoločnosť C uviesť vo svojom súhrnnom výkaze za 2. kvartál 2020. Takže právny nástupca C sa musí registrovať na elektronickú komunikáciu so správcom a pod svojimi identifikačnými údajmi musí podať daňové priznanie k DPH, kontrolný výkaz a súhrnný výkaz za 06/2020. Má spoločnosť A nejaké oznamovacie povinnosti voči daňovému úradu z hľadiska DPH? (napr. oznámenie, že bola vymazaná z obchodného registra a že právny nástupca bude podávať DPH priznanie za 06/2020)?

Národná rada SR schválila dňa 11. októbra 2017 zákon č. 275/2017 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. Zmeny nadobúdajú účinnosť 1. januára 2018. Nižšie uvádzame najdôležitejšie z nich.

Prechod práv a ­povinností z pracovnoprávnych vzťahov predstavuje inštitút pracovného práva, ktorý má v prípade organizačných zmien na strane zamestnávateľa zabezpečiť plynulý prechod práv a povinností, a taktiež zabezpečiť, aby týmto prechodom práv a povinností nebol poškodený zamestnanec. Zabezpečiť ochranu práv zamestnancov pri organizačných zmenách zamestnávateľa je dôležité preto, lebo k realizácii organizačných zmien sa nevyžaduje súhlas zamestnanca. Zamestnávateľovi vzniká povinnosť tieto organizačné zmeny zamestnancovi len oznámiť.