Zmeny v spoločnosti s r. o. od 17. 8. 2026

Prostredníctvom prijatého zákona dochádza aj k novele zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) a ďalších zákonov.

Nová právna úprava má za cieľ priniesť do aplikačnej praxe modernejšie, rýchlejšie a transparentnejšie nástroje v rámci podnikateľského prostredia, priniesť väčšiu digitalizáciu procesov v tejto oblasti a posilniť právnu istotu podnikateľov.

Nový zákon o obchodnom registri prináša viaceré zmeny vo fungovaní spoločností, pričom jednou z najvýznamnejších zmien je sprísnenie formy dokumentov, na základe ktorých obchodné spoločnosti vznikajú alebo uskutočňujú vnútorné zmeny.

V tomto článku prinášame prehľad zmien týkajúcich sa spoločností s ručením obmedzeným (s. r. o.).

Pre rýchlu informáciu si môžete prečítať:

Najdôležitejšie zmeny zavedené zákonom č. 26/2026 Z. z. (stručný prehľad)

Stručný prehľad najdôležitejších zmien pre s. r. o. účinných od 17. 8. 2026 (tabuľka)

Všeobecne ku zmenám

Zmeny, ktoré prináša nová právna úprava – nový zákon o obchodnom registri a novela Obchodného zákonníka – sa v súvislosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným týkajú hlavne:

• založenia spoločnosti,
• prevodu obchodných podielov v s. r. o.,
• menovania a odvolania konateľov s. r. o.,
• formy rozhodovania spoločníkov a orgánov spoločnosti v niektorých veciach (napr. určenie výšky obchodných podielov),
• jednoosobových s. r. o. a zrušenia zákazu reťazenia.

Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Podľa Obchodného zákonníka v znení pred 17. 8. 2026 ust. § 57 ods. 1 uvádzalo, že „Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.“

Avšak novelizovaný Obchodný zákonník v § 57 ods. 1 ustanovuje, že „Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom a musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi.“

Podľa Obchodného zákonníka v znení pred 17. 8. 2026 ust. § 57 ods. 3 uvádzalo, že „Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.“

Nový zákon o obchodnom registri zasiahol aj do znenia § 57 ods. 3 Obchodného zákonníka (s účinnosťou od 17. 8. 2026), ktorý znie „Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva a musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.“

Zakladateľský dokument obchodnej spoločnosti (napr. spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina) musí byť od 17. 8. 2026 vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo ako dokument autorizovaný advokátom.

Samotný elektronický podpis (KEP) ani úradne overený podpis už teda stačiť nebudú. Bude potrebná súčinnosť s notárom alebo advokátom. Hoci sa vďaka novelizácii Obchodného zákonníka mení forma spoločenskej zmluvy, novelizácia sa nedotkla obsahu spoločenskej zmluvy. Obsah zostáva nezmenený, a preto stále platí, že spoločenská zmluva obsahuje:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
• predmet podnikania,
• výšku základného imania,
• výšku vkladu každého spoločníka,
• výšku splatených vkladov pri založení s. r. o. vrátane spôsobu splácania a pri nepeňažných vkladoch aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítavajú na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
• meno, bydlisko a rodné číslo prvého konateľa/konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti (samostatne, spoločne),
• mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje,
• určenie správcu vkladu,
• výšku rezervného fondu, ak ho spoločnosť vytvára pri svojom vzniku,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení s. r. o. alebo činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom s. r. o.

Aj od 17. 8. 2026 zostáva zakladateľom na výber z dvoch možností založenia s. r. o., a to:

• zjednodušeným spôsobom (ktorý zostáva zachovaný) alebo
• klasickým spôsobom.

Zjednodušený spôsob založenia s. r. o. zostáva zachovaný, keďže zmeny sa nedotkli ust. § 110a Obchodného zákonníka, ktorý ho upravuje. Čiže sa realizuje vyplnením na to určeného elektronického formulára, ktorý slúži na vytvorenie spoločenskej zmluvy. Naďalej platí, že s. r. o. môže byť založená zjednodušeným spôsobom, ak sú súčasne (kumulatívne) splnené podmienky vymenované v ust. § 110a ods. 2 novelizovaného Obchodného zákonníka, a to:

• spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
• spoločnosť je založená za účelom podnikania,
• predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
• predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
• obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
• vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
• správcom vkladu je konateľ a
• spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

Registrácia v tomto prípade prebieha v elektronickej podobe, preto aj prílohy k návrhu je potrebné predložiť elektronicky.

Založená spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na registráciu možno podať:

• registrovému súdu (návrh sa podáva elektronicky na to určeným formulárom a navrhovateľ ho musí autorizovať a musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie) alebo
• registrátorovi (ktorým je notár).

Podľa § 43 zákona o obchodnom registri je registráciou „konanie, ktorým sa má dosiahnuť zápis zapisovaných údajov do obchodného registra, zmena zapísaných údajov v obchodnom registri alebo výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na základe návrhu na registráciu.“

Návrh na registráciu sa podáva registrovému súdu elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu. Takýto návrh musí byť autorizovaný, inak sa na neho neprihliada.

Podľa ust. § 44 ods. 2 zákona o obchodnom registri „Návrh na registráciu autorizuje navrhovateľ alebo jeho zástupca; ten, kto podáva návrh na registráciu, musí mať elektronickú schránku, ktorá je aktivovaná na doručovanie.“ Podanie elektronickými prostriedkami a autorizácia musia byť splnené aj vtedy, keď sa návrh podáva takzvanému registrátorovi podľa § 45, ktorým je notár. Prvozápis s. r. o. do obchodného registra tak môže byť realizovaný aj prostredníctvom notára, pre ktorého sa používa pojem registrátor.

Spoločnosť s r. o. má (po novom) možnosť vybrať si pri každom zápise do obchodného registra, či ho vykoná priamo prostredníctvom registrového súdu alebo prostredníctvom notára ako registrátora.

Avšak vo vzťahu k registrátorovi platia určité obmedzenia vyplývajúce z ust. § 42 ods. 2 zákona o obchodnom registri, na základe ktorého „Registrátor vykonáva registráciu, ak ide o prvozápis osoby alebo zmenu zápisu okrem:

• prvozápisu osoby alebo zmeny zápisu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,
• návrhu na registráciu podaného navrhovateľom, ktorý je oslobodený od platenia súdneho poplatku,
• návrhu na registráciu podaného prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.“

A podľa ust. § 96 zákona o obchodnom registri „Registrátor nesmie vykonať registráciu, ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra, alebo zapísanej osobe pripravoval zápisové podklady a je povinný bezodkladne o tom upovedomiť navrhovateľa alebo jeho zástupcu; ustanovenie osobitného predpisu sa pri registrácii nepoužije.“

V prípade zistených nedostatkov notár skôr, ako odmietne vykonanie registrácie, vyzve na doplnenie či opravu návrhu a umožní nedostatky v 15-dňovej lehote odstrániť.

Zrušenie zákazu reťazenia

Zo znenia Obchodného zákonníka došlo k odstráneniu ustanovenia § 105a, podľa ktorého „Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.“

Uvedené obmedzenie, keď tzv. jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže byť jediným spoločníkom alebo zakladateľom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, sa od 17. 8. 2026 stáva minulosťou.

Rovnako sa ruší aj obmedzenie v druhom prípade, ktoré sa týka možnosti fyzickej osoby založiť alebo byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Zákonodarca v dôvodovej správe uvádza, že tieto obmedzenia sa v praxi ukázali ako neefektívne.

Prevod obchodného podielu

Prevod obchodného podielu patrí medzi najčastejšie zmeny v s. r. o. Obchodný zákonník rozlišuje dva základné typy prevodu obchodného podielu, a to prevod na iného spoločníka a prevod na tretiu osobu.

Prevod obchodného podielu medzi spoločníkmi je jednoduchší. Z ust. § 115 ods. 1 novelizovaného Obchodného zákonníka vyplýva, že spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Spoločenská zmluva teda môže:

• prevod medzi spoločníkmi úplne vylúčiť,
• prevod podmieniť splnením ďalších podmienok,
• prevod uvoľniť – umožniť ho aj bez súhlasu valného zhromaždenia.

Prevod obchodného podielu na tretiu osobu, teda osobu, ktorá nie je spoločníkom, je možný, len ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa (§ 115 ods. 2 novelizovaného Obchodného zákonníka). Do 16. 8. 2026 postačovala písomná forma s úradne osvedčenými podpismi. Zmluva nadobúda účinnosť voči spoločnosti dňom doručenia.

Ustanovenie § 115 ods. 4 novelizovaného Obchodného zákonníka definuje „Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.“

Ako vyplýva zo znenia vyššie citovaného ustanovenia, s účinnosťou od 17. 8. 2026 musí mať zmluva o prevode obchodného podielu v s. r. o. formu notárskej zápisnice alebo formu zmluvy autorizovanej advokátom.

Zároveň musí mať takúto kvalifikovanú formu aj rozhodnutie spoločníkov/valného zhromaždenia o schválení prevodu obchodného podielu (ako to vyplýva z § 127 ods. 3 a 4 novelizovaného Obchodného zákonníka).

Zmenu podľa uvedeného je potrebné zapísať aj do obchodného registra, a to v lehote do 30 dní od rozhodnutia. Návrh sa podáva výlučne elektronicky cez určený elektronický formulár a špecializovaný portál. Od 17. 8. 2026 je možné si vybrať, či návrh bude podaný registrovému súdu alebo notárovi ako registrátorovi.

Valné zhromaždenie s. r. o.

Ustanovenie § 127a ods. 3 „Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená aj vtedy, ak programom valného zhromaždenia bolo rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o odmeňovanie konateľov. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.“

S účinnosťou od 17. 8. 2026 musí byť pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia s. r. o. úradne osvedčená, ak na programe valného zhromaždenia boli rozhodnutia o:

• zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovaní o nepeňažnom vklade,
• zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
• schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
• vymenovaní a odvolaní prokuristu,
• odmeňovaní konateľov.

Podľa ustanovenia § 127a ods. 4 „Priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia podľa:

1. 125 ods. 1 písm. d), ak sa rozhodnutím valného zhromaždenia určuje iný pomer hlasov spoločníkov, ako je ustanovený v § 127 ods. 2,
2. 125 ods. 1 písm. e), ak sa na jeho základe mení pomer obchodných podielov v spoločnosti a
3. 125 ods. 1 písm. f), ak ide o vymenovanie alebo odvolanie konateľov.“

Ust. § 127a ods. 4 novelizovaného Obchodného zákonníka vyžaduje osvedčenie priebehu valného zhromaždenia notárskou zápisnicou, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia:

• o zmene spoločenskej zmluvy [§ 125 ods. 1 písm. d)], ak sa ňou určuje iný pomer hlasov spoločníkov, než aký ustanovuje § 127 ods. 2 – teda ak sa niektorému spoločníkovi „pridávajú“ alebo „uberajú“ hlasy oproti zákonnému pravidlu, podľa ktorého sa počet hlasov určuje pomerom hodnoty vkladu k výške základného imania,
• o zvýšení alebo znížení základného imania (§ 125 ods. 1 písm. e)), ak sa na jeho základe mení pomer obchodných podielov,
• vymenovaní alebo odvolaní konateľov [§ 125 ods. 1 písm. f)] – zmena konateľa je jednou z najčastejších zmien v s. r. o. Do 16. 8. 2026 stačila zápisnica z valného zhromaždenia s úradne osvedčeným podpisom predsedu, avšak od 17. 8. 2026 musí byť pri viacosobovej s. r. o. na valnom zhromaždení notár.

Podľa ustanovenia § 132 ods. 1 „Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená; pravosť podpisu jediného spoločníka na rozhodnutí musí byť úradne osvedčená aj na rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o odmeňovanie konateľov. Ak ide o rozhodnutie podľa § 127a ods. 4, rozhodnutie jediného spoločníka sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.“

Pri jednoosobovej s. r. o. sa valné zhromaždenie nekoná — pôsobnosť vykonáva jediný spoločník. Jeho rozhodnutie vo veciach podľa § 127a ods. 4 novelizovaného Obchodného zákonníka musí mať od 17. 8. 2026 formu notárskej zápisnice o právnom úkone alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1).

Zmeny sa nedotýkajú každoročného valného zhromaždenia, kde sa schvaľuje účtovná závierka. Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda a zapisovateľ; úradne osvedčený podpis predsedu sa vyžaduje len pri rozhodnutiach podľa § 125 ods. 1 písm. e), i), j) a ods. 2, pri vzdaní sa funkcie člena orgánu na zasadnutí a po novom aj pri rozhodnutí o odmeňovaní konateľov (§ 127a ods. 3).

Zmena konateľa od 17. 8. 2026

Do 16. 8. 2026 bol proces vymenovania/odvolania konateľa pomerne jednoduchý. Avšak s účinnosťou od 17. 8. 2026 sa tento proces viac komplikuje.

Po novom je pri zmene konateľa striktne vyžadovaná forma notárskej zápisnice, resp. za istých podmienok dokument autorizovaný advokátom. To prináša aj zvýšenie nákladov v súvislosti s týmito zmenami v s. r. o.

Z dikcie ustanovenia § 127a ods. 4 novelizovaného Obchodného zákonníka vyplýva, že priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o vymenovanie alebo odvolanie konateľov.

Výnimkou sú jednoosobové s. r. o., keď je možné namiesto notárskej zápisnice rozhodnutie jediného spoločníka prijať aj vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Uvedené vyplýva z ust. § 132 ods. 1 novelizovaného Obchodného zákonníka.

Zmeny poplatkov

Nový zákon o obchodnom registri zároveň novelizuje aj zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v z. n. p. (ďalej len „zákon o súdnych poplatkoch“).

Poplatok z návrhu na prvozápis do obchodného registra zostáva vo výške 220 € (od 17. 8. 2026 sa mení len označenie úkonu na registráciu registrovým súdom v obchodnom registri).

Od 17. 8. 2026 sa zvyšuje cena za zápis s. r. o. do obchodného registra notárom na sumu vo výške 270,60 € s DPH (do 16. 8. 2026 išlo o sumu vo výške 204,06 € s DPH).

Od 17. 8. 2026 sa zvyšuje aj cena za zápis zmien v s. r. o. do obchodného registra notárom, a to na sumu vo výške 70,11 € s DPH (do 16. 8. 2026 to bola suma vo výške 68,76 € s DPH).

Pribúdajú aj nové výdavky na notársku zápisnicu, resp. autorizáciu zakladateľskej listiny či spoločenskej zmluvy advokátom tam, kde to ustanovuje zákon.

Záver

Nový zákon o obchodnom registri a s tým súvisiace zmeny v Obchodnom zákonníku nadobudli účinnosť 17. 8. 2026. Zmeny, ktoré prináša nová právna úprava, výrazne ovplyvňujú proces založenia a registrácie s. r. o., pretože to, čo bolo donedávna možné vo veľkej miere vybaviť elektronicky alebo svojpomocne, bude po novom vyžadovať aktívne zapojenie notára alebo advokáta.

Zmeny nemajú dopad len na založenie a registráciu s. r. o., ale aj na ďalšie fungovanie existujúcich spoločností, najmä na prevody obchodných podielov v s. r. o., priebeh valného zhromaždenia v ustanovených prípadoch a zmeny v osobe konateľov a pod.

Najdôležitejšie zmeny zavedené zákonom č. 26/2026 Z. z. (stručný prehľad):

• sprísnenie formy zakladateľských dokumentov spoločností s ručením obmedzeným (spoločenská zmluva, zakladateľská listina) – vyžaduje sa forma notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom,
• sprísnenie formy zmluvy o prevode obchodného podielu v s. r. o. a rozhodnutí valného zhromaždenia/spoločníkov o schválení prevodu – vyžaduje sa forma notárskej zápisnice alebo dokumentu/zmluvy autorizovanej advokátom,
• rozšírenie prípadov, v ktorých musí byť priebeh valného zhromaždenia osvedčený notárskou zápisnicou, najmä pri zmene spoločenskej zmluvy, zmene základného imania, zmene pomeru obchodných podielov a menovaní/odvolaní konateľov,
• zavedenie povinnosti úradného osvedčenia podpisu predsedu valného zhromaždenia v širšom okruhu prípadov (napr. pri rozhodovaní o nepeňažných vkladoch, odmeňovaní konateľov, zmene právnej formy, zrušení spoločnosti),
• sprísnenie formy rozhodnutí jediného spoločníka v jednoosobovej s. r. o. vo vybraných prípadoch (notárska zápisnica alebo dokument autorizovaný advokátom pri rozhodnutiach podľa § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka),
• zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových s. r. o. a obmedzenia počtu spoločností, v ktorých môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom,
• zavedenie možnosti voľby medzi registráciou zápisu v obchodnom registri prostredníctvom registrového súdu alebo notára (registrátora),
• zvýšenie poplatkov za registráciu a zmeny v obchodnom registri pri zápise notárom a vznik nových nákladov na notárske zápisnice/dokumenty autorizované advokátom pri úkonoch, kde sa vyžaduje kvalifikovaná forma.

Stručný prehľad najdôležitejších zmien pre s. r. o. účinných od 17. 8. 2026