Zmeny súvisiace s premenou spoločnosti

V súvislosti so zrušením spoločnosti bez likvidácie, ktorou je zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti sa zmeny a doplnenia týkajú zosúladenia terminológie týkajúcej sa týchto transakcií. Podľa zákona č. 309/2023 Z. z. zlúčenie a splynutie je fúzia, ktorá je spolu s rozdelením označovaná ako premena. Okrem premeny zákon č. 309/2023 Z. z. definuje aj cezhraničnú premenu a rozdelenie. Rozdelenie je rozštiepenie a odštiepenie.

V nadväznosti na zákon č. 309/2023 Z. z. sa v zákone o účtovníctve menia nasledovné pojmy:

• Zrušenie bez likvidácie (zlúčenie, splynutie a rozdelenie) sa nahrádza slovným spojením premena alebo cezhraničná premena.
• Zanikajúca právnická osoba resp. obchodná spoločnosť alebo družstvo zanikajúce bez likvidácie sa nahrádza slovným spojením premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka.

Zmena pojmov sa dotkla ustanovení § 4 ods. 3, § 16 ods. 2, § 23a ods. 3, § 25 ods. 1 písm. f), § 27 ods. 1 písm. c) a § 2 ods. 11 zákona o účtovníctve, v ktorom boli navyše zavedené legislatívne skratky pre nástupnícku účtovnú jednotku, premenou zanikajúcu účtovnú jednotku a odštiepením rozdeľovanú účtovnú jednotku.

V súvislosti s premenou spoločností došlo aj k týmto zmenám v zákone o účtovníctve

V ustanovení § 4 ods. 3 samotná úprava rozhodného dňa zostáva nezmenená, pričom podľa tohto ustanovenia primerane postupuje aj účtovná jednotka, ktorou je napr. nadácia, nezisková organizácia poskytujúca všeobecne prospešné služby.

Otvorenie a uzatvorenie účtovných kníh

Ustanovenie § 16 ods. 2 sa dopĺňa o postup v prípade cezhraničnej premeny, keď zanikajúcou právnickou osobou je zahraničný subjekt a nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva novovzniknutá slovenská účtovná jednotka, ktorá otvorí účtovné knihy a otváraciu súvahu ku dňu právnych účinkov cezhraničnej premeny a k tomuto dňu zaúčtuje všetky účtovné prípady od rozhodného dňa do dňa právnych účinkov premeny.

Do ustanovenia § 16 ods. 4 sa dopĺňa deň uzavretia účtovných kníh v prípade cezhraničnej zmeny právnej formy z dôvodu zmeny sídla do iného cieľového štátu, keď dochádza k výmazu obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra.

Ustanovením § 16 ods. 5 sa definuje povinnosť zostaviť priebežnú účtovnú závierku podľa § 18 zákona o účtovníctve ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zmeny právnej formy, pričom odkaz je na § 4 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.

Ocenenie majetku reálnou hodnotou

Do ustanovenia § 27 ods. 1 písm. c) sa dopĺňa ocenenie v prípade odštiepenia, keď predmetom ocenenia je iba majetok a záväzky alebo súbor rôznorodých zložiek majetku alebo súbor rôznorodých zložiek záväzkov predstavujúcich časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ktoré preberá nástupnícka účtovná jednotka.

Podľa prechodného ustanovenia § 39zb zákona o účtovníctve k úpravám účinným od 1. 3. 2024 sa ustanovenia zákona o účtovníctve v znení účinnom do 29. 2. 2024 použijú na účtovanie zániku bez likvidácie zlúčením, splynutím alebo rozdelením, ak bol návrh zmluvy o zlúčení, návrh zmluvy o sply