Dozorná rada je fakultatívnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a jednoduchej spoločnosti na akcie, no obligatórnym orgánom u akciovej spoločnosti. Vo všetkých troch typoch obchodných spoločností je koncipovaná ako kontrolný a nezávislý orgán, ktorý má zo zákona dané reálne kompetencie vo vzťahu k iným orgánom spoločnosti. Dozorná rada by mala byť vnímaná ako rovnocenný bod triády orgánov popri valnom zhromaždení a štatutárnom orgáne. V tomto príspevku sa zameriame najmä na možnosť kontroly účtovníctva zo strany dozornej rady.
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) neustanovuje žiadne prísne podmienky na členstvo v dozornej rade. Nevyžaduje sa dokonca žiadna odborná spôsobilosť a orientácia v práve obchodných spoločností alebo v oblasti podnikania a účtovníctva. Takto veľmi voľne nastavené pravidlá pre členstvo v tomto orgáne podľa nás nedávajú príliš presvedčivý signál, ktorým by zákonodarca prejavoval záujem na efektívnom internom dozore v obchodnej spoločnosti. Podrobne sú však upravené formálne rozhodovacie procesy vo vnútri tohto orgánu. Pravidlá hlasovania členov dozornej rady bývajú najčastejšie zakotvené v spoločenskej zmluve alebo v stanovách spoločnosti. Ak však takéto pravidlá v dokumentoch nie sú, aplikuje sa § 66 ods. 8 Obchodného zákonníka. Podľa neho je dozorná rada uznášaniaschopná za prítomnosti nadpolovičnej väčšiny jej členov a na prijatie uznesenia sa vyžaduje súhlas väčšiny prítomných členov.
Dozorná rada v spoločnosti s ručením obmedzeným
V spoločnosti s ručením obmedzeným je dozorná rada len dobrovoľne zriaďovaným orgánom