Národná rada SR 21. októbra 2014 schválila novelu zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v z. n. p. (ďalej len „novela“), ktorá nadobudne účinnosť od 1. 1. 2015.
Posledná novela Obchodného zákonníka prináša najmä nasledovné zmeny:
- založenie spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním 1 €,
- rozdelenie spoločností s ručením obmedzeným, na tie, ktoré budú mať základné imanie od 1 € do 25 000 € a tie, ktoré budú mať základné imanie vo výške nad 25 000 €, pre oba typy spoločností bude platiť iný režim ohľadne uvádzania údajov o nich na obchodných dokumentoch spoločností, ako aj pre počet spoločníkov,
- novela zavádza tzv. register diskvalifikácií,
- úprava povinností členov štatutárnych orgánov obchodných spoločností,
- novela zavádza pojem spoločnosť v kríze,
a ďalšie zmeny.
Dva typy spoločností s ručením obmedzeným
Obchodný zákonník vychádza z tradičnej systematizácie obchodných spoločností, ktorá rozlišuje osobné obchodné spoločnosti (napr. verejná obchodná spoločnosť) a kapitálové obchodné spoločnosti (napr. akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným).
Charakteristickým znakom kapitálových spoločností je existencia povinne tvoreného základného imania, ktoré je peňažným vyjadrením súčtu peňažných a nepeňažných vkladov jednotlivých spoločníkov.
Podľa právnej úpravy účinnej do dňa 31. 12. 2014 je minimálne základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným 5 000 €, s minimálnym vkladom jedného spoločníka 750 €.
Dôvodová správa uvádza, že novela s účinnosťou od 1. 1. 2015 zavádza dva typy spoločností s ručením obmedzeným:
- s povinným základným imaním presahujúcim sumu 25 000 € a
- so základným imaním 1 €.
Avšak, vzhľadom na povinnosti jednotlivých spoločností s ručením obmedzeným sa javí, ako by mali existovať 3 druhy spoločností, a to so základným imaním od 1 € do 5 000 €, so základným imaním nad 5 000 € do 25 000 € a so základným imaním nad 25 000 €.
Zákonodarca chcel prostredníctvom zavedenia spoločností s ručením obmedzeným so základným imaním 1 € podporiť „startupy“. Určité obmedzenia pre možnosť zneužívania takejto formy obchodnej spoločnosti najmä vo vzťahu k veriteľom upravuje novela prostredníctvom ustanovení o kríze kapitálovej spoločnosti, obmedzením vyplácania zisku, ako aj povinnosťou uvádzať na obchodných dokumentoch výšku základného imania a rozsah jeho splatenia.
Po novom tak bude možné založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie je 1 €, s minimálnym vkladom jedného spoločníka 1 €.
Tie spoločnosti, ktoré nebudú mať základné imanie vo výške aspoň 25 000 €, budú povinné na obchodných dokumentoch (t. j. napr. na objednávkach, faktúrach, v zmluvách a pod.) vždy uvádzať okrem nasledovných údajov: